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章程范本使用须知

章程范本适用情况

范本一

范本二

范本三

范本四

范本五

范本六

范本七

范本八

范本九

范本十

章程范本使用须知

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申请人可依据法律、行政法规等自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规等内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。

公司章程是保护股东权益的重要文件，请务必认真阅读并制定。

章程范本适用情况

范本一
〔一个股东、一名董事、一名监事、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东行使下列职权：

（一）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（八）修改公司章程。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 公司设董事一名，由股东委派产生，代表公司执行公司事务。董事由股东委派产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十三条 董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由出席会议的董事签字后留存于公司。

第十四条 公司股东、董事的决定内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东、董事的决定内容违反公司章程的，股东自决定作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

第十五条 公司股东、董事的决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东、董事的决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第十六条 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。

第十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第十八条 公司设监事一名，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由监事签字后留存于公司。

第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第二十三条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、股东取得股份的日期。

（三）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事决定、监事决定和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二十四条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十七条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东作出分配利润的决定的，董事应当在股东决定作出之日起六个月内进行分配。

第二十八条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第三十条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十二条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认后留存于公司。

第十章 附则

第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第三十八条 本章程经发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日

范本二
〔一个股东、一名董事、设监事会、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东行使下列职权：

（一）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（八）修改公司章程。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 公司设董事一名，由股东委派产生，代表公司执行公司事务。董事由股东委派产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十三条 董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由出席会议的董事签字后留存于公司。

第十四条 公司股东、董事的决定内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东、董事的决定内容违反公司章程的，股东自决定作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

第十五条 公司股东、董事的决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东、董事的决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第十六条 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。

第十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第十八条 公司设监事会，其成员为（注：填写人数，监事会成员为三人以上）人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东委派产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的监事签字后留存于公司。

第二十条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第二十四条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、股东取得股份的日期。

（三）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事决定、监事会决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二十五条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十八条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东作出分配利润的决定的，董事应当在股东决定作出之日起六个月内进行分配。

第二十九条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第三十一条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十二条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十三条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十五条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认后留存于公司。

第十章 附则

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第三十九条 本章程经发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日

范本四
〔一个股东、设董事会、设监事会、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东行使下列职权：

（一）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（八）修改公司章程。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 公司设董事会，其成员为（注：填写人数，董事会成员为三人以上）人。董事由股东委派产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，代表公司执行公司事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十三条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的董事签字后留存于公司。

第十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十七条 公司股东、董事会的决定、决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决定、决议内容违反公司章程的，股东自决定、决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第十九条 公司股东、董事会的决定、决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东、董事会的决定、决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第二十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第二十二条 公司设监事会，其成员为（注：填写人数，监事会成员为三人以上）人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东委派产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的监事签字后留存于公司。

第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十七条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第二十八条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、股东取得股份的日期。

（三）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二十九条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第三十条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十二条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东作出分配利润的决定的，董事会应当在股东决定作出之日起六个月内进行分配。

第三十三条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第三十五条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十六条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十七条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十九条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认后留存于公司。

第十章 附则

第四十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第四十三条 本章程经发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日

范本五
〔一个股东、设董事会（董事会中设审计委员会）、不设监事会或者监事、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东行使下列职权：

（一）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准审计委员会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（八）修改公司章程。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 公司设董事会，其成员为（注：填写人数，董事会成员为三人以上）人。董事由股东委派产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，代表公司执行公司事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十三条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的董事签字后留存于公司。

第十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十七条 公司股东、董事会的决定、决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决定、决议内容违反公司章程的，股东自决定、决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第十九条 公司股东、董事会的决定、决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东、董事会的决定、决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第二十一条 公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第二十二条 公司不设监事会或者监事。

第二十三条 公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，其成员为（注：填写人数，审计委员会成员为三人以上）人，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十四条 审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

审计委员会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的成员签字后留存于公司。

第二十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

审计委员会决议应当经全体成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。

第二十六条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第二十七条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、股东取得股份的日期。

（三）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会决议、审计委员会决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二十八条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第二十九条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东作出分配利润的决定的，董事会应当在股东决定作出之日起六个月内进行分配。

第三十二条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第三十四条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十六条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认后留存于公司。

第十章 附则

第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第四十二条 本章程经发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日

范本七
〔设股东会、一名董事、设监事会、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程。

股东会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十三条 股东会会议由董事召集，董事主持。

董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第十四条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

第十五条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第十八条 公司设董事一名，由股东委派产生，代表公司执行公司事务。董事由股东委派产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十九条 董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由董事签字后留存于公司。

第二十条 公司股东会、董事的决议、决定内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东会、董事的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议、决定内容违反公司章程的，股东自决议、决定作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十一条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十二条 公司股东会、董事的决议、决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事的决议、决定被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二十三条 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。

第二十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第二十五条 公司设监事会，其成员为（注：填写人数，监事会成员为三人以上）人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的监事签字后留存于公司。

第二十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第三十一条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、各股东取得股份的日期。

（三）按照股东所持有的股份比例分配利润；

（四）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会决议、董事决定、监事会决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第三十二条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第三十三条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十五条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东会作出分配利润的决议的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第三十六条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。

第三十八条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十九条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第四十条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认后留存于公司。

第十章 附则

第四十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东会通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第四十六条 本章程经全体发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日

范本九
〔设股东会、设董事会、设监事会、设经理〕

               股份有限公司章程

第一章 总  则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：                              

第三条 公司住所：                              

第四条 公司经营期限为 （注：填写年限或长期） 。

第五条 公司为以发起方式设立的股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司经营范围

第八条 公司经营范围中的许可经营项目：           

                                                  。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币               万元（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

公司的股份总数为                万股，每股金额为人民币                元。

第四章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式

第十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程。

股东会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由主持人、出席会议的董事签署后留存于公司。

第十二条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第十四条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

第十五条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第十八条 公司设董事会，其成员为（注：填写人数，董事会成员为三人以上）人。董事由股东会选举产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，代表公司执行公司事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

董事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的董事签字后留存于公司。

第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十五条 公司股东会、董事会的决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会的决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，经理任期届满，连选可以连任。

经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第二十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第二十八条 公司设监事会，其成员为（注：填写人数，监事会成员为三人以上）人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的监事签字后留存于公司。

第三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 股东的权利和义务

第三十四条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的，股票的编号、各股东取得股份的日期。

（三）按照股东所持有的股份比例分配利润；

（四）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第三十五条 股东履行下列义务：

（一）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（二）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第七章 公司的法定代表人

第三十六条 公司的法定代表人由（注：填写代表公司执行公司事务的董事或者经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十八条 公司利润分配依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第三十九条 公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。

第四十一条 劳动用工制度依照法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第四十二条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第四十三条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认后留存于公司。

第十章 附则

第四十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东会通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。

第四十九条 本章程经全体发起人订立，自公司设立之日起生效，并报登记机关备案。

（注：根据办理的业务类型选择签名）

发起人签署：（注：仅限设立登记）

                               年   月   日

法定代表人签字：（注：仅限章程备案）

                               年   月   日